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财神心水主论坛关于河北宣化工程机械股份有限

发表时间: 2019-11-08

  申请材料显示,本次交易完成后,上市公司的控股股东从宣工发展变更为河钢集团,河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。2010年6月18日,河北省国资委将国控公司所持宣工发展100%国有股权委托河钢集团持有。2015年5月19日,河北省国资委将国控公司持有的宣工发展100%国有股权划转至河钢集团持有。请你公司:1)补充披露宣工发展、国控公司、河钢集团是否存在关联关系参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定,补充披露上述2010年委托管理、2015年划转是否导致上市公司控股股东及控制权发生变更,本次交易是否导致上市公司控制权发生变更。2)结合上述情形,进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,本次交易拟募集不超过26亿元配套资金,扣除发行费用后,拟用于PC铜矿二期项目建设。该项目总投资59.87亿元,包括建设投资593,499万元、流动资金5,200万元。请你公司:1)补充披露上述募投项目投资金额具体构成,测算依据、测算过程及合理性。2)补充披露上述59.87亿元投资金额中哪些由本次募集资金投入,募集资金是否包含5,200万元流动资金,是否符合我会相关规定。3)补充披露募投项目实施进展,本次交易预案发布前是否已投入相关金额,募投项目投资金额与标的资产在建工程、固定资产的关系,与本次交易相关资产对应的评估参数预测是否一致。4)结合本次交易完成后上市公司现有货币资金用途、未来支出安排,补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,铜矿二期采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的,已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。请你公司补充披露募投项目的进度,并列示上述审批事项的许可证书和批复文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,2013年6月28日,四联香港向国开行香港分行借款2.672亿美元,并通过子公司四联毛求用于收购PMC股权。2013年7月16日,四联香港将其持有的四联毛求100%股权质押给国开行香港分行。请你公司补充披露:1)相关质押合同的主要内容,是否具备提前还款能力,是否存在提前还款安排。2)质押是否已解除,或有切实可行的解除质押安排,解除质押是否已经取得质押权人同意,是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险,对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,PC矿区内资源勘探已经完成,且矿山一直处于生产经营状态。铜矿一期可开采年限至2017年9月。铜矿二期矿山完成相关建设生产所需的手续不存在实质性障碍。请你公司:1)结合资源储量及铜矿二期工程进度情况,补充披露在现阶段进行本次交易的必要性。2)补充披露铜矿二期矿山达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式,预计办毕时间,是否存在法律障碍,以及不能按时投产的补救措施。3)补充披露铜矿一期和二期的评估值占比,本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第(二)项的相关规定。4)补充披露上述事项对本次交易及标的资产持续盈利能力的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,交易标的四联香港为香港公司。2016年10月,河钢集团、天物集团、GeneralNice持有的标的公司股份由各自境内关联主体划转或收购。交易对方俊安实业为有限责任公司(台港澳法人独资),林丽娜、余斌取得香港居留权。本次交易尚需满足的交易条件包括主管发改部门和商务部门的境外投资备案、中国反垄断审查、南非反垄断审查。请你公司补充披露:1)上述境外投资备案、反垄断审查涉及的具体审批部门和程序,是否为我会审批的前置程序,办理进展、预计办毕时间,是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2)本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定,是否需取得上述规定相关的审批或备案。3)本次交易是否履行了在交易对方及募集配套资金认购方拥有权益的国资、上市公司等主体以及交易对方天物进出口的审批或决策程序,是否履行了募集配套资金认购方的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示:1)2016年9月27日,PlatminAfrica、TrueNice将其持有的四联香港股份转让给河钢国控,转让价格分别为每股8.76元(打九折)、9.73元。2)2016年9月29日,天物香港将其持有的四联香港股转让给境内持股主体天物进出口,每股价格为8.77元(打九折);TrueNice将其持有的四联香港股份转让给境内持股主体俊安实业、中嘉远能,每股转让价格分别为9.74元、5.99元(打六折);上述折价系考虑到本次股份转让为关联方之间的转让,且目前境外投资购汇压力比较大。3)四联香港原预估值为26亿元,对应的每股价格9.73元。2016年11月25日,彩霸王本港台开奖直播深圳图书馆推行华裔母语阅经河北省国资委备案后的评估值为279,059.40万元。由于经备案的评估值与预估值存在差异,上述相关股权转让和增资的每股价格调整为10.44元/股。请你公司:1)以列表形式补充披露河钢国控等相关方于评估基准日后进行上述股权转让、增资最终确定的价格,如存在折价说明原因及合理性,是否存在关联方利益输送,是否履行了必要的内部决策程序,对上市公司和中小股东权益的影响。2)补充披露TrueNice将四联香港股权转让给境内持股主体中嘉远能时,转让价格远低于本次交易价格,且远低于同为境内持股主体俊安实业的原因及合理性,申请材料关于折价的解释是否充分。3)补充披露四联香港原预估值为26亿元的依据,最终备案值与原预估值的参数差异情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,2016年9月,四联香港发生股权转让、增资。2016年10月,河钢集团、天物集团、GeneralNice将持有的标的公司股份转让给各自境内关联主体。请你公司:1)补充披露上述股权转让、增资价款支付情况、资金来源。2)补充披露上述增资、划转、股权转让等是否履行了必要的外资、商务、国资等相关审批或备案程序。3)补充披露四联香港及其子公司的设立、股权变动、股权转让价格、对价调整等安排是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定,是否涉及返程投资,是否履行了必要的审批或备案程序,报告期内及本次交易是否存在补税的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.请你公司根据我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定,补充披露剔除计算相关股份后,本次交易前后上市公司股权结构变化情况,是否导致控制权变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示:1)2013年7月,PMC100%股权私有化收购的交易价格为6.68亿美元。2)本次交易以2016年4月30日为评估基准日,四联香港的核心资产PMC100%股权评估值为7.74亿美元,较2013年7月的交易价格增值额为1.06亿美元,增值率15.87%。增值原因主要是自2013年7月私有化后,PMC盈利状况保持良好,留存收益增加、铜矿二期项目确定性增加等因素导致,上述因素影响金额约4,109.29万美元。请你公司进一步补充披露除上述4,109.29万美元的影响因素外,本次交易PMC100%股权评估值较前次交易价格增值1.06亿美元的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,交易完成后宣工发展和河钢集团合计持股比例上升。请你公司:1)根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定,补充披露本次交易前宣工发展及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。2)补充披露宣工发展及其一致行动人是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,交易对方为河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能,募集配套资金认购方为长城资产、林丽娜、余斌、君享宣工、诺鸿天祺、点石3号。请你公司:1)核查交易对方及募集配套资金认购方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,如是,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3)补充披露交易对方取得标的资产股权、配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排,是否为自有资金认购,是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排,是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形,是否适用《私募投资基金募集行为管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》等相关规定。4)按照穿透计算的原则,补充披露是否存在结构化、杠杆等安排,交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。5)根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定,补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,募集配套资金认购对象君享宣工、点石3号尚未设立及履行相关备案程序。请你公司补充披露:1)上述资产管理计划的设立情况,认购对象、认购份额,认购资金到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况,是否符合资产管理计划相关规定,备案是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险及解决措施。2)认购对象和认购份额是否经上市公司股东大会审议通过。3)交易完成后持股主体及行使上市公司权利的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,交易对方俊安实业的实际控制人蔡穗新相关诉讼及潜在诉讼可能会导致俊安实业的实际控制人发生变更,俊安实业持有四联香港9.93%股权。请你公司补充披露四联香港权属是否清晰,资产过户是否存在法律障碍,上述事项对本次交易的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,四联香港通过控股公司PC实现对南非Palabora铜矿、蛭石矿的开采以及铜矿冶炼。请你公司补充披露:1)四联香港子公司注册国家或地区,四联香港及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续,生产经营、股权变动及股利分配是否符合所在地相关法律法规的规定。2)四联香港相关子公司采矿许可证的具体情况,是否需取得安全生产、环保相关资质,是否符合所在地相关规定。3)部分资质权利人为PMC而非PC的原因,相关资质是否需由PC取得。4)汇率等相关海外经营风险对标的资产持续盈利能力的影响,以及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示,PC的股东包括帕拉博拉雇员信托、帕拉博拉社区信托。请你公司补充披露上述信托持股对标的资产股权结构清晰的影响,是否符合当地法律法规,是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示,PMC曾在约翰内斯堡证券交易所上市,并于2014年4月15日从约翰内斯堡证券交易所正式退市。此后,PMC由四联南非100%持有。请你公司补充披露:1)PMC退市原因,四联南非取得PMC的方式。2)PMC退市是否履行了必要的审批或其他程序,是否存在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示,四联香港及其子公司拥有22处房产,占有、使用269处房产,269处房产位于PC所拥有矿业权对应的土地上,PMC目前正在办理将22处房产过户至PC名下的手续。请你公司补充披露:1)四联香港是否拥有上述269处房产对应的土地使用权,上述269处房产是否需办理产证及依据。2)上述22处房产办理过户的原因、进展、预计办毕时间,相关费用的承担方式,办理是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示,PMC合法拥有3项土地,均存在抵押,其中2项地块涉及诉讼。请你公司补充披露:1)上述诉讼的具体争议事项、进展,标的资产权属是否清晰,对标的资产生产经营的影响。2)上述抵押及诉讼事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示,上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务。请你公司:1)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2)补充披露本次交易在业务、财神心水主论坛,资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)本次交易是否存在导致客户或核心人员流失的风险,及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示,本次重组完成后上市公司与河钢集团持有的铜矿、铁矿资产存在同业竞争,河钢集团拟将其控制的铜矿、铁矿资产委托上市公司进行托管。请你公司补充披露:1)本次交易完成后新增同业竞争和关联交易的具体情况,对交易完成后上市公司的影响。2)上述托管安排是否能够消除同业竞争的影响。3)彻底解决同业竞争的相关安排,并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,完善相关承诺。4)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示,四联香港的核心资产PC铜矿露天采矿运营从1965年开始,于2002年结束,目前地下采矿一期资源已接近枯竭,正在推进二期地下采矿项目,预计2021年开始达产,服务年限至2033年左右。申请材料同时显示,四联香港2015年主营业务收入较2014年下降41.92%,主要受当年铜、铁等大宗商品价格持续低迷、市场需求萎缩的影响。请你公司:1)补充披露PC铜矿二期地下采矿项目预期达产是否存在重大不确定性,是否存在相关风险或法律障碍。2)结合PC铜矿目前开采阶段、开采进度、剩余储量,铜、铁大宗商品价格市场走势、市场供求、行业景气度及同行业可比公司业绩发展趋势,补充披露四联香港未来持续盈利的稳定性。3)补充披露四联香港2033年以后是否存在相关经营计划或安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

  23.请你公司:1)结合标的资产报告期的产量、销量及产品价格等因素,量化分析并补充披露标的资产报告期业绩变化的原因及合理性。2)补充披露标的资产精铜产品2016年上半年销售毛利率大幅下降的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示,报告期内,四联香港应收账款周转率、存货周转率远低于同行业上市公司中位值和平均值。请你公司补充披露:1)四联香港应收账款周转率、存货周转率远低于同行业水平的原因,目前是否处于合理水平。2)上述情形对标的资产及交易完成后上市公司的影响,以及提高资产周转能力的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示,2014年、2015年和2016年1-6月,四联香港前五大客户占公司主营业务收入比重分别为61.11%、70.13%和89.48%。请你公司:1)结合同行业情况,补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2)补充披露标的资产在手合同起止期限,是否存在违约或到期不能续约的风险,对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响,及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示,四联香港报告期向关联方河钢集团、天物进出口和TrueNice销售的金额占当年营业收入的比例分别为50.65%和55.88%。根据备考报表,本次交易完成后,上市公司2015年和2016年1-6月关联销售的绝对金额较重组前增长,2016年1-6月关联销售的比例也较重组前有所增长。请你公司:1)补充披露四联香港报告期关联交易的相关背景、必要性及定价依据,并结合同行业情况,补充披露四联香港关联方销售占比较大的合理性。2)结合向第三方交易价格、市场可比价格,补充披露四联香港关联交易的公允性。3)补充披露本次交易完成后,上述关联交易定价原则是否发生变化,上述情形对标的资产评估值及业绩承诺考核的影响。4)补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项关于减少关联交易的规定,及应对措施。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示,PC铜矿一期以评估基准日前1年(12个月)的价格均值确定为评估计算的价格基础,铜矿二期以评估基准日前3年(36个月)的价格均值确定为评估计算的价格基础。本次评估参与作价的铜金属价格参考伦敦金属交易所报价,金、银价格参考伦敦金银市场协会报价,铁精粉价格参考普氏指数;实际评估选取价格高于上述参考价格。请你公司:1)结合铜金属近年来市场价格走势及近期市场可比交易案例价格选取情况,补充披露本次交易以评估基准日前3年的价格均值确定标的资产铜矿二期价格的合理性。2)补充披露本次交易最终选取的金属价格均高于参考价格的原因及合理性,上述金属目前实际市场价格与评估预测的差异情况及对评估值的影响。3)就金属价格对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示,标的资产采用资产基础法评估的矿业权评估折现率取值为11.35%,采用收益法评估选取的折现率为11.26%,其中风险报酬率、特定风险系数等参数选取原则也不一致。请你公司:1)补充披露标的资产矿业权评估和收益法评估中,折现率及各项参数选取差异原因及合理性。2)结合近期市场可比交易案例的比较分析,补充披露本次交易标的资产评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示,本次交易对四联香港的表外资产磁铁矿粉进行了评估,工业设备上安装的弹簧减振器具有怎样的减振原,并参照产成品的评估方法,采用市场法进行评估,评估值为263,791.38万兰特。请你公司补充披露对标的资产的表外资产进行评估的原因及合理性,是否符合行业惯例及资产评估准则相关规定,并举例论证。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示,PC铜矿二期项目将在一期地下采矿项目下方建设,并采用崩落矿山的采选方式。其中一期项目开采标高为-420m至-820m,二期项目开采标高为-820m至-1300m。请你公司结合标的资产矿业权二期项目开采技术、开采难度、资源储量分布等情况,补充披露二期项目成本预测的合理性,是否充分考虑了开采标高持续下降带来的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  31.请你公司补充披露:1)标的资产矿业权与在建工程、存货、无形资产的勾稽关系,是否存在重复评估情形。2)标的资产矿业权评估中可信度系数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示,本次交易标的资产资产基础法评估值为43,205.40万美元(其中主要资产矿业权采用折现现金流量法评估),收益法评估值为40,274.18万美元。最终选取资产基础法评估结果为作价依据。请你公司补充披露:1)本次交易最终以评估值更高的资产基础法评估结果为作价依据的原因及合理性。2)本次交易设置的业绩承诺金额是否不低于标的资产采用基于未来收益预期的方法预测的净利润,是否符合我会相关规定。3)本次交易对标的资产矿业权采用的折现现金流量评估与标的资产收益法评估在收入、成本、费用等方面参数取值的差异情况、差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  33.申请材料显示,河钢集团、天物进出口、俊安实业、中嘉远能承诺四联香港2016-2019年净利润分别不低于23,344万元、25,323万元、22,985万元和31,629万元。请你公司结合标的资产截至目前的经营业绩、业务拓展情况,补充披露上述业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  34.请你公司补充披露四联香港收益法评估中:1)未来年度毛利率预测值大于报告期的原因及合理性。2)预测2018年起管理费用保持不变,销售费用持续下降的原因及合理性。3)未来年度营运资金预测与资产基础法中流动资金预测金额差异较大的原因及合理性,与营业收入增长是否匹配。4)未来年度资本性支出预测与营业收入增长是否匹配。5)净现金流量与净利润金额差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  35.申请材料显示,四联香港收益法评估值为40,274.18万美元,增值14,548.96万元,增值率为56.56%。其中营业性资产评估值10,569.19万美元,其余主要为非经营性资产。请你公司以列表形式补充披露标的资产收益法评估中,各项非经营性资产评估值较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  36.请你公司根据我会的相关规定,在重组报告书中补充披露会计师未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

  37.申请材料显示,本次交易对标的资产的土地使用权评估,系引用了南非PamGolding出具的土地估价报告。请你公司按照我会相关规定,补充提供并披露上述引用的评估报告相关内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  38.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第十六条第(九)项、第四十五条的规定,补充披露标的资产子公司的情况、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排等信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  39.申请材料显示,PC还全资拥有蒸汽涡轮电站,使用熔炉中的热锅炉废气发电。请你公司补充披露上述电站是否取得资质,发电是否外销。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。